南京医药股份有限公司2015半年度报告摘要

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  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  （1）南京医药集团为公司控制股权的人，与其他前十名股东不存在关联关系或构成一致行动人。（2）除上面讲述的情况外，本公司未知其他前十名流通股股东之间是不是存在关联关系，也未知其相互之间是不是属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

  2015年上半年，我们国家的经济进入新常态，积极的财政政策和宽松的货币政策支撑宏观经济企稳回升，但转变发展方式与经济转型所面临的风险和挑战持续存在。在深化医药卫生体制改革的政策大背景下，医药流通行业集中度稳步提高，新型商业模式探索推进，提升行业供应链地位目标明确。报告期，公司努力践行 “忠诚、钻研、实干”精神，积极面对激烈市场之间的竞争，主动克服药品招标政策对业务发展的冲击，聚焦主业，稳中求进，实现了主营业务和整体运营质量的持续提升。报告期公司实现出售的收益119.88亿元，同比增长11.65%；权益净利润8,053.50万元，同比增长212.23%；扣除非经常性损益后净利润7,812.79万元,同比增长331.91%，经营业绩保持了向好发展势头。

  2015年是公司与WBA开展实质性战略合作的元年。报告期内，公司与WBA双方加强沟通交流，共享优势资源。WBA定期对公司经营情况和业务能力进行调研与分析，为公司下一步筛选、建立战略型和伙伴型供应商合作伙伴关系奠定了基础，也为经营管理工作的进一步改善提供了有效的数据分析方法及工具。同时，公司利用WBA供应链资源优势，会同下属子公司与部分重点厂商积极拓展工商合作新路径，逐步探索在优势品种、药妆、器械及合约销售上的具体项目合作。

  2、顺应政策、聚焦主业、拓展创新，努力打造并发挥品牌优势与影响力，推动批零一体协同发展

  报告期，国家医改新政频出，年初卫计委确定苏、皖、闽、青四省为综合医改试点省份，公司三个主体业务板块均在此内，加之公立医院药品集中采购有关政策出台，对整个医药流通行业带来非常大冲击和挑战。公司积极应对医改新政挑战和市场变化新格局，通过主动加强与政府有关部门沟通交流、优化供应商与品种结构、加快区域市场内部资源协同协作、完善区域业务网络布局等各项措施，协同各子公司积极争取药品集中配送权，市场占有率稳中有升。

  报告期，公司继续深化实践药事服务管理模式，在续签老客户同时亦加大新客户开发力度。特别是南京药业公司发挥中药药事服务效能，已运行5年的中药煎制服务中心已有22家稳定客户群体，上半年实现销售1,211万元，同比增幅逾11%；销售处方量逾77000张，同比增幅近16%，取得了良好的经济效益与社会效应。

  上半年，公司零售业务以制度建设和门店改造为抓手，强化零售连锁标准化管理和集团化管控。与此同时，公司开展多模式（中医中药模式店、社区店、商圈店、O2O店）零售连锁业务，丰富新品种并推动DTP药房建设，线上业务起步发展。公司批零一体协同发展相关工作也完成了经营管理模式优化设计，并在品种嫁接、财务业务系统对接和供应链关系管理上开展相关工作。

  根据物流建设规划，公司上半年一方面继续在医药物流综合服务上实施信息化建设，通过规范管理和对标分析，不断的提高现代物流管理上的水准；另一方面快速推进业务区域物流中心建设。具体项目上，南京物流中心确定建设基地，搭建以物流信息化为基础，面向集成化供应链和药事服务的第三方综合服务平台，满足未来5年综合业务发展需求；合肥天星物流中心主体土建工程基本完工，力争实现年内竣工并完成搬迁的目标；苏北、福建等地区的物流中心也在研究论证过程中。

  信息化建设是公司战略管控、主营业务创新及整合运作的重点支撑。上半年公司在供应链服务信息化平台、健康服务信息化平台、供应链可视化信息系统等信息化项目上取得显著进展，并把建立企业药品经营目录及实行统一管理列为信息化建设重点工作。

  报告期，公司持续重视上市公司规范治理，不断修订、完善经营管理制度及工作流程，深入开展全面内控建设；基于全面预算管理方式，公司积极拓宽融资渠道并降低资金成本，强化对付现费用及应收账款的管控和清理，推进资源整合，提升公司资产配置效益和效率；质量管控上，公司顺利取得新版GSP认证证书，对质量管控体系建设、GSP常态化管理及整改落实常抓不懈，并通过商品编码统一工作积极探索与实践质量管理创新工作。

  营业收入变动原因说明：公司营业收入较上期增加主要系公司集中资源发展主营业务所致；

  经营成本变动原因说明：公司营业成本较上期增加主要系公司业务规模增长所致；

  销售费用变动原因说明：公司销售费用较上期增加主要系公司销售规模增长所致；

  管理费用变动原因说明：公司管理费用较上期增加主要系公司报告期持续加强费用管控，费用总额正常波动所致；

  财务费用变动原因说明：公司财务费用较上期减少主要系报告期国家下调贷款基准利率及公司推进创新融资方式，降低整体综合融资成本所致；

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额减少主要系行业政策影响，应收账款同比增加所致；

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要系公司处置固定资产、非货币性资产和其他长期资产收回的现金较上年同期有所减少所致；

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系公司本期继续推进创新融资方式，发行债务融资工具较上年同期增加所致。

  另外的应收款变动原因说明：其他应收款较上年同期增加主要系受医改招标政策影响，公司基于业务发展需要，支付医院保证金增长所致；

  应当支付的票据变动原因说明：应当支付的票据较上年同期减少主要系公司应付票据到期兑付所致；

  应付利息变动原因说明：应付利息较上年同期增加主要系公司本期计提尚未到期兑付的债务融资工具利息所致；

  应付股利变动原因说明：应付股利较上年同期增加主要系公司子公司已宣告但尚未支付的股利增加所致；

  其他应该支付款变动原因说明：其他应付款较上年同期增加主要系公司实际控制人新工投资集团支持公司主要营业业务发展资金需求，向企业来提供同期基准利率借款所致；

  其他流动负债变动原因说明：其他流动负债较上年同期增加主要系公司本期继续推进创新融资方式，发行债务融资工具较上年同期增加所致；

  未分配利润变动原因说明：未分配利润较上年同期增加主要系公司经营业绩持续向好，净利润同比增加所致。

  1、2015年1月13日，公司第六届董事第十二次会议审议通过《关于公司发行超短期融资券的议案》，赞同公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过20亿元的超短期融资券（以下简称“超短融”），以拓宽融资渠道。详情请见公司于2015年1月14日对外披露的编号为ls2015-004之《南京医药股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》。上述议案已经公司于2015年1月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。

  2015年4月10日，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2015】SCP78号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册，注册金额为人民币20亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。详情请见公司于2015年4月11日对外披露的编号为ls2015-020之《南京医药股份有限公司关于超短期融资券发行获准注册的公告》。

  2015年5月22日，公司在全国银行间市场发行了2015年第一期超短期融资券，第一期发行总额为8亿元，票面利率4.15%，期限为270天。详情请见公司于2015年5月27日对外披露的编号为ls2015-039之《南京医药股份有限公司2015年第一期超短期融资券发行结果公告》。

  2015年7月23日，公司在全国银行间市场发行了2015年第二期超短期融资券，第二期发行总额为4亿元，票面利率3.80%，期限为270天。详情请见公司于2015年7月28日对外披露的编号为ls2015-059之《南京医药股份有限公司2015年第二期超短期融资券发行结果公告》。

  2015年8月13日，公司在全国银行间市场发行了2015年第三期超短期融资券，第三期发行总额为4亿元，票面利率3.94%，期限为270天。详情请见公司于2015年8月18日对外披露的编号为ls2015-062之《南京医药股份有限公司2015年第三期超短期融资券发行结果公告》。

  2015年8月24日，公司在全国银行间市场发行了2015年第四期超短期融资券，第四期发行总额为4亿元，票面利率3.90%，期限为270天。详情请见公司于2015年8月27日对外披露的编号为ls2015-063之《南京医药股份有限公司2015年第四期超短期融资券发行结果公告》。

  2015年7月13日，公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过《关于公司增加超短期融资券申请注册额度的议案》，赞同公司向交易商协会增加申请注册发行不超过人民币20亿元的超短期融资券。详情请见公司于2015年7月15日对外披露的编号为ls2015-051之《南京医药股份有限公司关于拟增加超短期融资券申请注册额度的公告》。上述议案已经公司于2015年7月31日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。

  2、2015年2月25-27日，公司第七届董事会临时会议审议通过《关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案》，赞同公司发行期限6个月，金额不超过人民币8亿元的非公开定向债务融资工具。详情请见公司于2015年3月3日对外披露的编号为ls2015-018之《南京医药股份有限公司关于发行2015年第一期非公开定向债务融资工具的补充公告》。

  2015年3月5日，公司在全国银行间市场发行了2015年度第一期非公开定向债务融资工具，第一期发行总额为8亿元，票面利率5.4%，期限为6个月。详情请见公司于2015年3月6日对外披露的编号为ls2015-019之《南京医药股份有限公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具发行情况公告》。

  2015年7月13日，公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过《关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案》，赞同公司向交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元的非公开定向债务融资工具。详情请见公司于2015年7月15日对外披露的编号为ls2015-050之《南南京医药股份有限公司关于拟发行非公开定向债务融资工具的公告》。上述议案已经公司于2015年7月31日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。

  3、2015年4月16日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》，赞同公司向交易商协会申请注册发行不超过10亿元（含 10 亿元）的短期融资券。详情请见公司于2015年4月18日对外披露的编号为ls2015-028之《南京医药股份有限公司关于申请发行短期融资券的公告》。上述议案已经公司于2015年5月8日召开的2014年年度股东大会审议通过。

  2015年上半年公司营业收入基本按照进度完成，总利润和权益净利润均超进度完成。下半年中，公司将继续主动、积极适应新医改背景下的政策及商业环境变化，围绕公司年初确定的经济工作总体思路和目标，聚焦主业，开源节流，确保经营有质量地稳定增长并确保完成年度经营管理目标。

  1、为满足公司与WBA战略合作产业政策性要求,公司完成药品制造业子公司相关资产剥离工作，报告期无药品制造业务发生。

  公司核心竞争力主要在于规模渠道及商业网络优势、药事服务业务模式创新优势、仓储及物流配送优势、集成化供应链体系建设以及与国外先进生产力开展全面战略合作。具体内容详见公司2014年年度报告中董事会报告核心竞争力分析内容。

  2015年7月17日-21日，公司第七届董事会临时会议审议通过《关于公司使用闲置资金购买银行保本型理财产品或保本型银行结构性存款产品的议案》，赞同公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过8亿元的闲置流动资金购买银行保本型理财产品或保本型银行结构性存款产品。上述议案已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。截止报告期末，公司尚未购买银行保本型理财产品和保本型银行结构性存款产品。

  截至2014 年11 月26日，公司共计募集资金人民币1,059,993,573.60元，扣除与发行有关发行费用共计人民币33,200,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币1,026,793,573.60元。上述募集资金净额全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，截止本报告期末，募集资金已全部使用完毕。详情请见公司对外披露编号为ls2015-023之《南京医药股份有限公司关于2014年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》。

  截止本报告期末，募集资金已全部使用完毕。详情请见公司对外披露编号为ls2015-023之《南京医药股份有限公司关于2014年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》。

  1、2015年1月15-16日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于增加南京医药合肥物流中心项目投资的议案》，为符合新版GSP对药品合理、安全储存作业的规定，达成合肥物流中心开展第三方物流服务的战略目标及达到地方政府容积率与投资强度要求，董事会同意南京医药合肥物流中心项目扩大建筑面积约20,865㎡并增加项目投资约9,319.8407万元。本次扩建并增加投资后，南京医药合肥物流中心总建筑面积约70,865㎡，投资总额约26,019.8407万元。上述议案已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。截止本报告披露之日，南京医药合肥物流中心已完成项目主体施工建设。

  2、2015年1月13日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于变更南京医药南京物流中心项目地址的议案》，董事会同意将南京高新技术产业开发区占地面积90亩的工业用地作为南京医药南京物流中心项目新地址，并与南京高新技术产业开发区管理委员会签署相关投资合作协议。项目其他内容与南京医药南京物流中心项目原规划保持一致。

  2015年7月17日-21日，公司第七届董事会临时会议审议通过《关于增加南京医药南京物流中心项目建设规模及投资的议案》，为满足GSP政策法规要求，提高项目土地投资使用效率，争取提供土地及相关优惠政策，赞同公司增加南京物流中心项目建设规模及投资金额，项目建设规模由50,000平方米增加至70,000平方米，其中最重要的包含中药煎制中心、办公辅助、地下停车场等；一期总投资额由20,000 万元增加至27,000万元，增加投资资产金额来源主要为政府拆迁补偿款及公司自筹资金，上述议案已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。公司已就该项目与南京高新技术产业开发区管委会签订《物流建设投资协议》，目前该项目正进入总体建设规划报批阶段。

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生明显的变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  4.2 报告期内出现重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。

  1）公司于2015年1月9日与石河子开发区康悦华商贸有限公司 (“康悦华商贸”) 签订产权交易合同，将其持有的新疆生产建设兵团医药零售连锁有限公司 (“兵团零售医药公司”) 93.75%的股权转让给康悦华商贸，转让价格为人民币204.83万元。兵团零售医药公司已于2015年2月13日办理了工商变更手续。兵团零售医药公司本期末不再纳入资产负债表合并范围，其期初至处置日的利润表、现金流量表纳入合并范围。

  2）公司非全资子公司福建同业股份有限公司于2015年1月12日新设成立福建省宁德市古田同春医药有限公司，当期注资额人民币6,300,000.00元，持股票比例为51.22%。本期纳入合并报表范围。

  4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

  南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2015年8月12日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2015年8月27日以现场方式在公司二楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陶昀先生主持，应到会董事8人，实到会董事6人，董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生，独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生出席了会议，董事Dean Thompson先生、陈冠华先生因公务原因未能出席会议，书面委托董事周建军先生代为出席会议并表决。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

  本次董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》、等法律和法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，提名程序合法有效。

  董事候选人任职资格合法，不存在《公司法》（2013年修订）、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

  蒋斌先生的教育背景、工作经历和身体健康情况可以胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司稳定发展。同意蒋斌先生为公司第七届董事会董事候选人，并将议案提交公司股东大会审议。

  根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东能在股东大会召开10日前向公司董事会提名新的董事候选人人选。公司董事会将在收到合乎条件的股东对新的董事候选人提名后的2日内公告新的董事候选人的名单及简历。

  （具体内容详见公司编号为ls2015-067之《南京医药股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》）。

  （具体内容详见公司编号为ls2015-068之《南京医药股份有限公司对外担保公告》）

  1、公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币88,500万元的总担保额度。

  2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司做担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，做担保的风险是可控的。

  3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

  同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司向湖北中山医疗投资管理有限公司申请额度不超过人民币5,000万元借款，用于日常经营。借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率与其向公司同期借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。

  （具体内容详见公司编号为ls2015-069之《南京医药股份有限公司关于公司控股子公司向关联方借款之关联交易公告》）

  公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。

  南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关法律法规。南药湖北借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营，有利于南药湖北后期经营发展，且借款利率与南药湖北向公司同期借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。

  同意公司于2015年9月16日召开南京医药股份有限公司2015年第三次临时股东大会。

  （具体内容详见公司编号为ls2015-070之《南京医药股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》）。

  蒋斌先生，现年48岁，本科学历，工程师。曾任南京第二制药厂设备科科员，原料分厂设备科副科长，生产制造部经理助理、副部长，GMP项目办公室副主任；南京白敬宇制药有限责任公司设备处经理；南京中山制药有限公司项目部经理，副总经理，党总支书记、副总经理；南京医药产业（集团）有限责任公司信息管理部副经理（正职待遇）；淮安挂职锻炼(淮安市清浦区区委常委)；现任南京新工投资集团有限责任公司运行管理部副经理。

  根据《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，我们对南京医药股份有限公司第七届董事会第三次会议《关于公司第七届董事会增补董事的议案》进行了审查，对此我们发表独立意见如下：

  本次董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》、等法律和法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，提名程序合法有效。

  董事候选人任职资格合法，不存在《公司法》（2013年修订）、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

  蒋斌先生的教育背景、工作经历和身体健康情况可以胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司稳定发展。同意蒋斌先生为公司第七届董事会董事候选人，并将相关议案提交公司股东大会审议。

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对公司《关于公司为部分子公司贷款做担保的议案》进行审核检查，对此我们发表独立意见如下：

  本次公司拟为3家纳入合并报表范围的部分控股子公司提供人民币88,500万元的总担保额度，其中为自有股权担保额度为84,972.80万元，为少数股权担保额为3,527.20万元；

  二、截至公告披露之日，南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。

  1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币88,500万元的总担保额度。

  2、公司对纳入合并报表范围的控股子公司做担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，做担保的风险是可控的。

  3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

  根据《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）向湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“中山医疗”）借款之关联交易事项做说明并发表如下独立意见：

  南药湖北向中山医疗申请额度不超过5,000万元（人民币，下同）借款，用于南药湖北日常经营。本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率将以同股同权为原则，与南药湖北向公司同期借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。

  1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议；

  2、2015年8月27日，公司审计与风险控制委员会审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》并同意提交公司董事会审议；

  3、2015年8月27日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  我们认为：公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。

  公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关法律法规。南药湖北借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营，有利于南药湖北后期经营发展，且借款利率与南药湖北向公司同期借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 公告编号：ls2015-070

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。

  上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，详见公司于2015年8月31日对外披露的编号为ls2015-065之《南京医药股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》。相关公告于2015年8月31日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报及证券时报上。

  3、 对中小投资者单独计票的议案：关于公司第七届董事会增补董事的议案、关于公司为部分子公司贷款做担保的议案

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （一）登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

  登记地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼投资与战略规划部。

  公司联系地址：南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月16日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称：南京医药药事服务有限公司、南京药业股份有限公司、南南京医药南通健桥有限公司

  1、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药药事服务有限公司担保金额为70,000万元整，2015年6月末担保余额为66,840万元；

  2、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京药业股份有限公司担保金额为16,000万元整，2015年6月末担保余额为9,000万元；

  3、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药南通健桥有限公司担保金额为2,500万元整，2015年6月末担保余额为2,800万元；

  ●截止2014年12月31日，公司对外担保余额为273,238.46万元，占公司最近一期经审计净资产的127.61%；截止2015年6月30日，公司对外担保余额为137,582.92万元，占公司最近一期经审计净资产的61.85%

  1、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2015年9月1日至2016年12月31日期间向兴业银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币15,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  2、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2015年9月1日至2016年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币20,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  3、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2015年9月1日至2016年12月31日期间向交通银行股份有限公司江苏省分行申请不超过人民币20,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  4、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2015年9月1日至2016年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司江苏省分行申请不超过人民币15,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  5、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2015年9月1日至2016年12月31日期间向兴业银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  6、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2015年9月1日至2016年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  7、为公司控股子公司南京医药南通健桥有限公司在2015年9月1日至2016年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司如东支行申请不超过人民币2,500万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药，抗生素制剂、生化药品、生物制品、（限二类）、医疗用毒性药品；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外）销售；预包装食品、散装食品批发与零售；保健食品销售；普通货物运输；百货、五金交电、劳保用品、汽车配件、装饰材料销售；室内装饰服务；房屋出租。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务情况：截至2014年12月31日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额1,136,229.24万元,负债总金额892,496.72万元，资产负债率78.55%，净资产214,122.08万元，2014年实现净利润12,888.01万元。

  经营范围：药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；医药信息咨询；药品批发；医疗器械销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；保健食品批发；道路运输；展示展览服务；仓储服务；房屋出租、维修；货运代理；五金、交电、百货、日杂洗化用品、化妆品、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、汽车配件、摩托车配件、电子科技类产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、劳保用品、服装鞋帽销售；提供劳务服务；物业管理；汽车租赁；装卸服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务情况：截至2014年12月31日，南京医药药事服务有限公司经审计后的资产总额244,384.71万元,负债总金额216,058.94万元，资产负债率88.41%，净资产28,325.77万元，2014年实现净利润3,397.73万元。

  经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、（限二类）、医疗用毒性药品、定型包装食品、保健食品、二类、三类医疗器械（不含植入体内医疗器械）的销售。百货、五金交电销售；仓储服务。

  主要财务情况：截至2014年12月31日，南京药业股份有限公司经审计后的资产总额89,243.14万元,负债总金额78,653.05万元，资产负债率88.13%，净资产10,590.09万元，2014年实现净利润1,657.93万元。

  公司为被担保人的控制股权的人，持有其81.08%的股权，其余18.92%的股权为自然人共同持有。

  经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、品、、医疗用毒性药品批发；二、三类医药器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、零售；保健食品销售。玻璃仪器、化妆品、卫生防疫用品、家用电器、制冷设备、家庭用品、日用品、一类医疗器械批发、零售；中药材收购；商务咨询服务；医药信息咨询、中介服务；软件开发与系统维护；公共活动策划；会务服务；展览、展示服务；国内贸易代理服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务情况：截至2014年12月31日，南京医药南通健桥有限公司经审计后的资产总额30,447.43万元,负债总金额25,610.69万元，资产负债率84.11%，净资产4,836.74万元，2014年实现净利润318.45万元。

  公司直接持有被担保人80%的股份，中健之康供应链服务有限责任公司持有其20%的股份。

  公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币88,500万元的总授信担保额度。如公司股东大会审议通过《关于公司向部分子公司贷款做担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。

  公司继续推进创新融资方式，通过发行超短期融资券、非公开定向债务融资工具等债务融资工具，有效控制总授信担保额度及实际担保总额。截至2015年6月30日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元，对控股子公司担保余额为137,582.92万元，两项加总占公司最近一期经审计净资产的61.85%，较2014年12月31日担保余额273,238.46万元呈显而易见地下降态势。公司无逾期担保事项。

  董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保对象，公司对其具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其做担保预计不会损害公司的利益。

  1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币88,500万元的总担保额度。

  2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司做担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，做担保的风险是可控的。

  3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

  2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司拟为部分子公司贷款做担保的独立意见；

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

  为保证南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度第一期非公开定向债务融资工具（简称：15南京医药PPN001，债券代码：031571011）兑付工作的顺利进行，方便投资者及时领取兑付资金，现将有关事宜公告如下：

  2.债券名称：南京医药股份有限公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具

  7.兑付日：2015年9月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）

  托管在上海清算所的债券，其兑付资金由发行人在规定时间之前划付至上海清算所指定的收款账户后，由上海清算所在兑付日划付至债券持有人指定的银行账户。债券兑付日如遇法定节假日，则划付资金的时间相应顺延。债务融资工具持有人资金汇划路径变更，应在兑付前将新的资金汇划路径及时通知银行间市场清算所股份有限公司。因债务融资工具持有人资金汇划路径变更未及时通知银行间市场清算所股份有限公司而不能及时收到资金的，发行人及银行间市场清算所股份有限公司不承担由此产生的任何损失。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步完善南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理机构，结合公司实际经营管理情况，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现拟调整部分涉及股权投资及资产处置权限，并修订公司章程部分条款。具体修改内容（下划线、原条款【第五章董事会第一百三十九条】：董事会应对以下事项作出决定：

  （一）批准公司或公司直接拥有50%以上权益的子公司作出单项金额人民币3,000万元（不含3,000万元）至5亿元（含5亿元）的资产抵押、质押或为第三方提供担保；

  （二）决定公司或公司直接拥有50%以上权益的子公司进行金额人民币3,000万元（不含3,000万元）至5亿元（含5亿元）的投资事宜；

  （三）决定正常业务过程之外金额超过人民币1000万元的单独交易或在任何会计核算年度里累计金额超过2000万元的此类交易，包括但不限于公司或公司控制的子公司购买或出售资产或股份或财产，参加合资企业、合伙企业、财团或其他类似安排，进入药品、保健品或化妆品批发或零售之外新的业务领域，或以投资方式进入新的省份（或省级行政区域）或其他国家；

  （四）累计金额超过当年度预算制定的金额，或资产负债率超过当年度预算或70%（不含70%）（以更高者为准）后的任何银行贷款、融资租赁；

  （五）启动或和解相关业务债款追付并涉及金额超过人民币1000万元（不含1000万元）的诉讼、仲裁，或相关任何另外的事项并金额超过人民币500万元（不含500万元）的诉讼、仲裁。

  如董事会审议以上事项达到股东大会审议标准，应经公司股东大会审议通过后方可实施。

  （一）批准公司或公司直接拥有50%以上权益的子公司作出单项金额人民币500万元（不含500万元）至5亿元（含5亿元）的资产抵押、质押或为第三方提供担保；

  （二）决定公司或公司直接拥有50%以上权益的子公司进行金额人民币500万元（不含500万元）至5亿元（含5亿元）的股权投资和人民币3000万元（不含3000万元）至5亿元（含5亿元）的固定资产投资；

  （三）决定正常业务过程之外金额超过人民币1000万元的单独交易或在任何会计核算年度里累计金额超过2000万元的此类交易，包括但不限于公司或公司控制的子公司购买或出售资产或股份或财产，参加合资企业、合伙企业、财团或其他类似安排，进入药品、保健品或化妆品批发或零售之外新的业务领域，或以投资方式进入新的省份（或省级行政区域）或其他国家；

  （四）累计金额超过当年度预算制定的金额，或资产负债率超过当年度预算或70%（不含70%）（以更高者为准）后的任何银行贷款、融资租赁；

  （五）启动或和解相关业务债款追付并涉及金额超过人民币1000万元（不含1000万元）的诉讼、仲裁，或相关任何另外的事项并金额超过人民币500万元（不含500万元）的诉讼、仲裁。

  如董事会审议以上事项达到股东大会审议标准，应经公司股东大会审议通过后方可实施。

  2、原条款【第六章总裁及其他高级管理人员第一百六十八条】：在董事会授权范围内，运用公司资产作出的投资权限单笔不超过人民币3,000万元（含3,000万元），并建立严格的审查和决策程序，对投资项目的风险程度、增值能力、综合效益等进行论证、评审。

  现修订为：在董事会授权范围内，运用公司资产作出的股权投资权限单笔不超过人民币500万元（含500万元）、固定资产投资不超过人民币3000万元（含3000万元），并向董事会报告该单笔投资的审查和决策程序，对投资项目的风险程度、增值能力、综合效益等进行论证、评审。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为满足主营业务发展需求，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“中山医疗”）申请额度不超过5,000万元（人民币，下同）借款，用于南药湖北日常经营。

  本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率将以同股同权为原则，与南药湖北向公司同期借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。

  南药湖北为对公司具备拥有重要影响的控股子公司，中山医疗为南药湖北少数股东，直接持有南药湖北49%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的有关规定，中山医疗已成为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

  经营范围：对医疗的投资；医疗合作；医疗信息咨询；货物进出口；二、三类医疗器械销售。

  南药湖北2014年度经审计主营业务收入119,537.50万元，净利润2,488.73万元，已成为对公司具备极其重大影响的控股子公司。中山医疗为南药湖北少数股东，直接持有南药湖北49%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的有关法律法规，中山医疗已成为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

  南药湖北拟与中山医疗签订《借款协议》，申请额度不超过人民5,000万元借款，用于南药湖北日常经营。本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。

  本次借款利率将以同股同权为原则，与南药湖北向公司同期借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。本次借款无相应担保或抵押。

  中山医疗作为直接持有南药湖北49%股权的少数股东，依据自身实际情况向南药湖北提供额度不超过人民币5,000万元借款，用于南药湖北日常经营，有利于南药湖北后期经营发展，且借款利率与南药湖北向公司同期借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。

  1、2015年8月26日，公司第七届董事会审计与风险控制委员会审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》并同意提交公司董事会审议。

  2、2015年8月27日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。

  公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关法律法规。南药湖北借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营，有利于南药湖北后期经营发展，且借款利率与南药湖北向公司同期借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。

  3、南京医药股份有限公司独立董事关于公司控股子公司向关联方借款的独立意见。